Pull Up Entertainment

Modalités de l'opération

Codes PULL UP ENTERTAINMENT et prix de l’offre :

Libellé : PULL UP ENTERTAINMENT
Marché de cotation : Euronext Growth Paris
Code mnémonique : ALPUL
Code ISIN : FR0012419307
Eligibilité PEA et PEA-PME

Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, au profit des actionnaires
Engagements de souscription représentant au minimum 78,2% du montant brut de l’opération, dont un engagement de souscription de Neology Holding, actionnaire de référence de la Société, d’un montant minimum de 12,00 millions d’euros, et Otus Capital Management à hauteur de 1,65 million d’euros.
Montant brut de l’opération : montant initial de 17,45 millions d’euros (prime d’émission incluse) pouvant être porté à 20,07 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et à 23,08 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation
Prix de souscription : 11,30 € par action nouvelle, représentant une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action PulluP Entertainment des 3 dernières séances de bourse précédant la date du présent communiqué, et une décote de 3,4% par rapport au cours de clôture de l’action PulluP Entertainment du 14 mai 2024
Délai de priorité : du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus) au profit des actionnaires inscrits en compte à l’issue de la séance du 15 mai 2024
Période de souscription dans le cadre de l’offre au public et du placement global : du 16 mai 2024 au 22 mai 2024 (inclus)

Le mot du Président Directeur Général

Fabrice Larue, Président Directeur Général de PulluP Entertainment, déclare :

« Convaincus par les perspectives de croissance du marché du jeu vidéo, mes associés et moi-même avons identifié en 2020 le plein potentiel de Focus Home Interactive, alors publisher de renom, et en sommes devenus le premier actionnaire. En 2021, nous avons doté le Groupe de moyens pour poursuivre la montée en gamme des jeux produits et investir davantage dans les budgets de développement tout en impulsant une stratégie volontaire d’acquisition de studios. Au cours des trois dernières années, ce sont sept studios et leurs équipes qui ont rejoint le Groupe et de nombreuses collaborations ont été nouées. Nous sommes ainsi très fiers des succès collectifs qui ont porté la société au rang de quatrième publisher mondial en 2023 en notes Metacritic, agrégateur de référence sur l’ensemble des review et notes attribuées aux jeux vidéo.

L’exercice 2023/24 aura été marqué par un environnement macro-économique inflationniste, qui a affecté les consommateurs et les joueurs, et par un environnement particulièrement concurrentiel dans notre industrie. Dans ce contexte, nous sommes restés fidèles à nos valeurs et à notre mission d’offrir à nos joueurs et leurs communautés des expériences uniques et mémorables en étant intransigeants sur la qualité.

En ce début d’année 2024, afin de réaliser notre ambition de devenir un des leaders européens du développement et de l’édition sur le marché indépendant et AA+, une nouvelle organisation a été annoncée autour de trois pôles d’activités complémentaires : Focus Entertainment Publishing, Dotemu, PulluP Studios complétée par la société Scripteam. Par ailleurs, le Comité Exécutif a été renforcé par l’arrivée de Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué, puis par celle d’Ahmed Boukhelifa, Directeur général délégué de PulluP Studios. Le nouveau nom du Groupe, PulluP Entertainment, consacre cette nouvelle organisation opérationnelle.

Après toutes ces avancées, l’augmentation de capital annoncée ce jour va nous permettre de renforcer notre situation financière et nous apporter des moyens supplémentaires pour préparer sereinement nos futurs succès avec déjà plusieurs lancements importants programmés pour les prochains mois.

Je remercie les Talents, les membres du Comité Exécutif, les membres du Conseil, nos partenaires pour leur engagement et leur confiance en l’exécution de la stratégie qui portera la croissance rentable du Groupe dans la durée et le rebond des résultats dès l’exercice 2024/25. »

Geoffroy Sardin, Directeur Général Délégué de PulluP Entertainment, ajoute :

« J’adhère aux ambitions de PulluP Entertainment et suis heureux de porter depuis le début de l’année ce magnifique projet avec des équipes particulièrement enthousiastes et créatrices. Chaque jour, le travail réalisé et les expériences uniques créées par les Talents du Groupe, me confortent dans le succès de la réalisation de notre stratégie. Nous avons déjà, en ce début de nouvel exercice, un line‑up de 65 projets à lancer sur 3 ans qui permet de confirmer l’objectif moyen terme d’un mix de revenus composé à 50% par du owned iP / co owned IP.
2024/2025 s’annonce comme une année prometteuse de croissance et de rebond de nos résultats avec de nouveaux titres importants dont Warhammer 40,000 :

Space Marine 2 dont le lancement est prévu le 9 septembre 2024. La discipline financière sera poursuivie et les efforts seront intensifiés afin de tirer pleinement profit des synergies issues de notre nouvelle organisation, totalement focalisée sur la performance.

En tant que Directeur Général Délégué et nouvel actionnaire, à l’occasion de cette augmentation de capital, je tiens à confirmer mon engagement et à remercier à mon tour les Talents, les membres du Comité Exécutif, les membres du Conseil, nos partenaires et nos actionnaires pour leur confiance en dotant PulluP Entertainment des moyens de ses ambitions. »

Qui sommes-nous ?

Fort de plus de 600 collaborateurs basés principalement en Europe, le groupe PULLUP ENTERTAINMENT est organisé autour de trois pôles d’activités complémentaires :

FOCUS ENTERTAINMENT PUBLISHING, un des leaders mondiaux de l’édition de jeux vidéo AA, est reconnu pour ses services de suivi de production premium et du support marketing et communication sur mesure adapté à chaque projet et audience. L’entreprise édite des succès internationaux tels que la franchise A Plague Tale, SnowRunner ou encore le très attendu Warhammer 40,000: Space Marine 2.
DOTEMU, éditeur et développeur incontournable de la scène florissante du jeu indépendant, est spécialisé dans la production de jeux à licences et sous son label Arcade Crew mondialement connus tels que les million-sellers Teenage Mutant Ninja Turtles : Shredder's Revenge et Streets of Rage 4. Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, la société DOTEMU devient l’entité chargée du Publishing de l’ensemble des jeux Indépendants de PULLUP ENTERTAINMENT.
La division PULLUP STUDIOS qui regroupe les sept studios de création :
- DOVETAIL GAMES, basé en Angleterre et leader mondial des jeux de simulation ferroviaires ;
- DECK13 INTERACTIVE, élu en 2023, meilleur studio de développement de jeux vidéo en Allemagne, créateur de la franchise à succès The Surge ;
- BLACKMILL GAMES, studio basé aux Pays-Bas, à l’origine de la franchise des jeux de tir multi joueurs WW1 Game Series dont Verdun, Tannenberg et Isonzo : des oeuvres plongeant les joueurs dans une guerre intense inspirée des batailles emblématiques de la Première Guerre mondiale ;
- LEIKIR STUDIO, basé en France, développe un jeu très attendu basé sur la licence iconique Metal Slug dont l’éditeur est DOTEMU ;
- STREUM ON STUDIO, spécialisé et reconnu dans le développement de jeux de tir à la première personne travaille actuellement sur une création originale ;
- DOUZE DIXIÈMES, studio français composé de talents de l’industrie du jeu vidéo ainsi que du cinéma d'animation. De la rencontre de ces deux mondes est né le jeu Shady Part of Me, acclamé par la critique et les joueurs ;
- CARPOOL STUDIO, studio français créé par des vétérans reconnus de l’industrie et développant un projet très ambitieux « game as a service » sur une nouvelle propriété intellectuelle.

Aux côtés de ces trois entités dédiées à l’édition et au développement, la société SCRIPTEAM complète l’expertise du Groupe depuis décembre 2023 : spécialisée dans la production audiovisuelle, SCRIPTEAM a pour principale raison d’être l’adaptation des licences de jeux vidéo de PULLUP ENTERTAINMENT en séries ou longs métrages.

Enfin, les fonctions support Ressources humaines, Juridique, Finance ainsi que la Direction Technique regroupant les pôles IT, Data et Relation client, logés au sein de PULLUP ENTERTAINMENT.

Comment participer à l’augmentation de capital ?

IMPORTANT

JE SUIS DÉJÀ ACTIONNAIRE

JE NE SUIS PAS ENCORE ACTIONNAIRE

Calendrier

15 mai 2024 Approbation du Prospectus par l’AMF

Signature du contrat de placement

Diffusion du communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’Offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus

Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (record date)

16 mai 2024Diffusion par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre

Ouverture du délai de priorité et de la période de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global

22 mai 2024Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet (si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier)

Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris)

23 mai 2024Fixation des modalités définitives de l’Augmentation de Capital (en ce compris l’exercice éventuel de la Clause d’Extension)

24 mai 2024Diffusion par la Société du communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre

Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre et d’inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris

28 mai 2024Emission et règlement-livraison des Actions Nouvelles

Inscription des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris

21 juin 2024Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation

Documentation

16 mai 2024INFORMATION MEETING
15 mai 2024DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
15 mai 2024NOTE D’OPÉRATION
15 mai 2024COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Vos questions

Qu’est-ce qu’un délai de priorité à titre irréductible ?

Le délai de priorité est une période de 5 jours de Bourse offrant à chaque actionnaire de PULL UP ENTERTAINMENT (inscrit en compte le 15 mai 2024) la possibilité de souscrire de façon prioritaire à l’émission à hauteur de sa quote-part dans le capital de PULL UP ENTERTAINMENT, à titre irréductible, c’est à dire sans que cette souscription puisse être réduite. En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire et irréductible portant sur un nombre d’Actions Nouvelles correspondant (i) au nombre maximum d’Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l’Offre (soit 1.544.348) multiplié par (ii) sa quote-part dans le capital de la Société au 15 mai 2024 (correspondant (a) au nombre d’actions de la Société qu’il détient (et qu’il aura immobilisées) au 15 mai 2024, divisé par (b) 6.496.526 (nombre d’actions existantes)). Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.

A titre d’illustration, un actionnaire qui détiendrait 0,01% du capital, pourra souscrire à titre irréductible pour un nombre maximum d’Actions Nouvelles égal à 0,01% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, soit jusqu’à 154 Actions Nouvelles, avec la certitude d’être servi intégralement, quel que soit le montant définitif de l’Offre (décrit à la section 5.1.8 de la Note d’Opération). La fraction de son ordre excédant ce nombre d’Actions Nouvelles constituera un ordre supplémentaire, qui sera traité sans bénéficier d’une quelconque priorité.

Qui peut souscrire à l’augmentation de capital ?

Tout actionnaire de PULL UP ENTERTAINMENT, inscrit en compte le 15 mai 2024, quel que soit le mode de détention de ses actions, peut souscrire à l’augmentation de capital dans le cadre du délai de priorité ainsi que dans le cadre de l’offre au public mais dans ce dernier cas, les souscriptions reçus ne seront pas prioritaires et pourront faire l’objet d’une réduction contrairement aux souscriptions passées dans le cadre du délai de priorité.

Toute personne intéressée en France n’étant pas actionnaire de PULL UP ENTERTAINMENT peut souscrire les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité et les actions nouvelles à émettre au titre de l’exercice éventuel de la clause d’extension qui feront l’objet d’une Offre Globale, comprenant une Offre au Public en France et un Placement Global principalement destiné aux investisseurs institutionnels.

Étant déjà actionnaire, puis-je participer à l’opération au-delà de ma quote-part dans le capital de PULL UP ENTERTAINMENT ?

Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité pourront le faire, à titre réductible, dans le cadre du Placement Global pour les actionnaires investisseurs qualifiés ou dans le cadre de l’Offre au Public en France pour les particuliers. Les ordres passés dans ce cadre pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande.

Étant déjà actionnaire, comment vais-je être informé de l’opération ?

Vous recevrez un avis d’opération sur titres soit de votre intermédiaire financier si vos actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, soit de Uptevia si vos actions sont inscrites au nominatif pur. Il vous est recommandé dans tous les cas de vous rapprocher de votre teneur de compte.

Puis-je participer à l’augmentation de capital si je ne suis pas actionnaire ?

Toute personne intéressée en France de participer à l’Offre au Public doit s’adresser à son intermédiaire financier, en passant des ordres de souscription en titres uniquement. Les ordres passés sont souscrits à titre réductible, c’est-à-dire qu’ils ne bénéficient pas d’une quelconque priorité et qu’ils pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité.

Les ordres de souscription doivent-ils être passés en euros ou en quantité de titres ?

Les ordres doivent être passés en quantité de titres UNIQUEMENT et seront irrévocables.

Quel est le prix de souscription ?

Le prix de souscription par action nouvelle est de 11,30 €, représentant une décote faciale de 3,4% par rapport au cours de clôture du 14 mai 2024, et une décote de 3% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 3 dernières séances de Bourse précédant la date du 14 mai inclus.

Quand devrai-je payer mes actions nouvelles ?

Votre paiement doit être effectué au moment de votre souscription. Le montant de votre règlement doit être égal à la totalité de vos souscriptions à titre irréductible et réductible. En l’absence de paiement, votre souscription sera annulée.

Si le nombre d’actions souscrites à titre réductible ne peut vous être attribué, le montant correspondant à la différence vous sera alors remboursé, sans intérêt.

Quand seront cotées les actions nouvelles ?

Les actions issues de l’augmentation de capital seront cotées sur le marché Euronext Growth Paris dès le 28 mai 2024.

L’opération est-elle éligible à un régime fiscal favorable ?

Les titres souscrits dans le cadre de l’augmentation de capital seront éligibles au PEA et PEA-PME.

L’éligibilité des actions émises par PulluP Entertainment dépend, d’une analyse au cas par cas, suivant la situation de chacun des investisseurs concernés.

Quel est l’objectif de cette augmentation de capital ?

L’émission des Actions Nouvelles a pour objectif de fournir au Groupe une flexibilité financière accrue afin :
- de réduire l’endettement net de la Société ; et
- de saisir des opportunités de développement dans le cadre de sa nouvelle stratégie de développeur/éditeur autour de 3 métiers (sécurisation de nouvelles licences et accélération du développement des propriétés intellectuelles propres du Groupe).
Plus particulièrement, le produit net estimé de l’Offre, après émission des Actions Nouvelles à hauteur de 100%, sera affecté comme suit :
- 50%, soit 8,453 millions d'euros, seront dédiés à la réduction de l’endettement net de la Société ;
- 50%, soit 8,453 millions d'euros, seront dédiés aux opportunités de développement.
Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 78,2%, les fonds levés seraient alloués en priorité à la réduction de l’endettement net de la Société et, pour le solde, aux opportunités de développement.

Étant déjà actionnaire, est-ce que ma part sera diluée à l’issue de cette opération ?

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible la part du montant de l’augmentation de capital initialement prévu correspondant à leur quote-part dans le capital de l’émetteur. Dans ce cas-là, leur part au capital ne sera pas diluée.

Si les actionnaires ne souscrivent pas d’actions dans le cadre du délai de priorité à hauteur de leur quote-part, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société sera diminué.

Les actions nouvelles souscrites donneront-elles droit à un versement de dividende ?

Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et règlementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles seront les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est attribué à toute action détenue au nominatif depuis au moins deux ans), (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Des actionnaires ou investisseurs nouveaux souscrivent-ils à l’opération ?

Neology Holding, actionnaire de référence de la Société[1], s’est engagé à souscrire à hauteur de sa quote-part au capital dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible (soit 661.524 Actions Nouvelles) et, au-delà de sa quote-part, dans le cadre de l’Offre au Public, dans la limite (i) d’une détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques, et (ii) d’un montant maximum total compris entre 13,89 millions d’euros, soit 1.229.593 Actions Nouvelles (en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), et 16,70 millions d’euros, soit 1.478.121 Actions Nouvelles (en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation).

Otus Capital Management, actionnaire de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Offre à hauteur de 1,65 million d’euros, représentant 146.000 Actions Nouvelles (soit 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu).

Compte tenu de la limite de détention ex-post maximum de 49,9% du capital ou des droits de votes théoriques fixée dans l’engagement de souscription de Neology Holding, les engagements irrévocables de souscription recueillis représentent ensemble un minimum de 78,2% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu, se répartissant entre (i) 1.061.511 Actions Nouvelles pour Neology Holding (soit 12,00 millions d’euros et 68,74% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu), et (ii) 146.000 Actions Nouvelles (soit de 1,65 million d’euros et 9,45% du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu) pour Otus Capital Management.

Par ailleurs, Monsieur Geoffroy Sardin, directeur général délégué de la Société, s’est engagé à acquérir auprès de Neology Holding 13.275 actions au prix unitaire de 11,30 euros (correspondant au Prix de l’Offre) dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la date du règlement-livraison de l’Offre prévu le 28 mai 2024.

La Société n’a pas connaissance d’engagements d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Offre.
[1] Neology Holding est contrôlée par Monsieur Fabrice Larue qui détient indirectement, au travers de deux sociétés, FIFL et FLCP, le contrôle en droits de vote de FLCP & Associés, elle-même détenant 100% du capital et des droits de vote de FLCP & Associés Invest, qui détient 85,6% du capital et des droits de vote de Neology Holding.

À quelle date sera communiqué le résultat de la souscription ?

Le résultat de la levée de fonds sera annoncé par voie de communiqué le 24 mai 2024.

L’augmentation de capital pourra-t-elle être réduite ou annulée ?

l’Offre sera annulée par la Société à la date de règlement-livraison si les souscriptions reçues n’atteignent pas un minimum de 75% du montant de l’Offre (voir la section 5.1.8 de la Note d’Opération).

En cas de non‑atteinte du seuil de 75 % du montant de l’Offre ou de non-émission du certificat du dépositaire, cette information fera l’objet d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et d’un avis diffusé par Euronext.

Il est cependant rappelé à cet égard que l’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’engagements irrévocables de souscription représentant ensemble 78,2 % du nombre d’Actions Nouvelles initialement prévu (voir la section 2.4 de la Note d’Opération).

Contact

pullup@seitosei-actifin.com
tèl : +33 1 89 62 37 69

Avertissement

Les informations portées sur ce formulaire sont obligatoires. Elles font l’objet d’un traitement informatisé destiné à PULLUP ENTERTAINMENT en sa qualité de responsable de traitement, au titre de ses obligations réglementaires, pour la ou les finalité(s) suivante(s) : vérification des conditions nécessaires à la réalisation d’un investissement, dans le cadre des actions de PULLUP ENTERTAINMENT. Ces informations seront accessibles aux prestataires techniques ainsi qu’à l’agence Actifin, en leur qualité de sous-traitant du site. Elles seront conservées pour la durée nécessaire aux vérifications requises et, au-delà, seront archivées pour les durées légales de prescription pouvant aller jusqu’à 6 ans à l’issue desquelles les informations seront effacées ou anonymisées. Conformément à la loi « informatique et libertés » du 6 janvier 1978 modifiée, vous disposez d’un droit d’accès et de rectification aux informations qui vous concernent. Vous pouvez accéder aux informations vous concernant en vous adressant à Actifin, dpo@seitosei-actifin.com. Pour en savoir plus, consultez vos droits sur le site de la CNIL.

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